Yatırımcı
Girişimci
Yatırım Yap
Kampanya Sözleşmesi
Startup Burada Kampanya Sözleşmesi için aşağıdaki linke tıklayınız.
TARAFLARI TANITICI BİLGİLER
1. Üye’nin Kimlik Bilgileri ve Adresi
Üye, Saray Mahallesi, CESSAS PLAZA, Dr. Adnan Büyükdeniz Cd. NO:4 D:2.BLOK KAT:7, 34768 Ümraniye/İstanbul adresinde bulunan İnfo Yatırım Menkul Değerler A.Ş. (“İnfo Yatırım”) tarafından işletilen Startup Burada Paya Dayalı Kitle Fonlama Platformu’nda (“Platform”) ad-soyad, T.C. kimlik numarası ve iletişim bilgilerini paylaşan, Girişimci veya Girişim Şirketi’ne Platform üzerinden yatırım yapan Platform Üyesi’dir. (Bundan sonra “Üye” olarak anılacaktır.)
2. Sözleşme’nin Tarafları:
Bir tarafta İnfo Yatırım,
Diğer Tarafta Platform aracılığı ile kaynak arayan, Türkiye’de bulunan anonim şirket olarak kurulmuş Girişim Şirketi veya Proje sahibi olan, ___________________ adresinde mukim Girişimci gerçek kişiler (Bundan sonra Girişim Şirketi veya Girişimci olarak anılacaktır) işbu Sözleşme’nin taraflarıdır.
İşbu Sözleşme’de İnfo Yatırım ve Girişim Şirketi/Girişimci ayrı ayrı “taraf” ve birlikte “taraflar” olarak anılabilecektir.
Konu adresler Taraflar’ın tebligat adresi olup, bu adresteki değişiklikler diğer Taraf’a yazılı olarak bildirilmedikçe bu adreslere yapılan tebligatlar geçerli olarak kabul edilecektir. Ayrıca, Sözleşme’de veya mevzuatta açıkça şekil şartı öngörülmemiş olan bildirimler İnfo Yatırım tarafından e-posta yolu ile de yapılabilecektir.
3. Sözleşme’nin Tarihi ve Geçerlilik Süresi
Sözleşme taraflarca onaylandığı tarihten itibaren her iki taraf için hükümleriyle bağlayıcıdır ve yürürlüktedir. Sözleşme, Kurul tarafından Tebliğ’de yer alan yükümlülüklerin sona ermesine kadar geçerlidir.
4. Tanımlar
Bilgi Formu : Proje’nin veya Girişim Şirketi’nin ihtiyaç duyduğu fonun toplanabilmesi amacıyla Kampanya Sayfası’nda ilan edilen ve standartları Kurul’ca belirlenen formu,
Borsa : 6362 sayılı Kanunun 3 üncü maddesinin birinci fıkrasının (ç) bendinde tanımlanan borsayı,
Emanet Yetkilisi : Platform aracılığıyla toplanan fonu, Girişim Şirket’ine aktarılana veya Üye’ye iade edilene kadar Tebliğ’deki hükümler çerçevesinde emanetçi sıfatıyla bloke eden İstanbul Takas ve Saklama Bankası A.Ş. ile 2/7/2013 tarihli ve 28695 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan Portföy Saklama Hizmetine ve Bu Hizmette Bulunacak Kuruluşlara İlişkin Esaslar Tebliği (III-56.1)’nde tanımlanan diğer portföy saklayıcılarını,
Girişimci : Proje’sine kaynak arayan Türkiye’de yerleşik gerçek kişileri,
Girişim Şirketi : Türkiye’de kurulu veya kurulacak olan, gelişme potansiyeli taşıyan ve kaynak ihtiyacı bulunan anonim ortaklıkları,
Halka açık ortaklık : 6362 sayılı Kanunun 3 üncü maddesinin birinci fıkrasının (e) bendinde tanımlanan ortaklığı,
Kampanya : Bir Girişim Şirketi’nin veya Proje’nin ihtiyaç duyduğu fonu sağlamak amacıyla gerçekleştirilen fon toplama talebinin Platform üzerinden askıya çıkarak kamuya duyurulmasını,
Kampanya Sayfası : Bir Girişim Şirketi’ne veya Proje’ye ilişkin olarak Platform nezdinde oluşturulan ve yalnızca Üye’lerin erişimine açık tutulan internet sayfasını,
Kanun : 6/12/2012 tarihli ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanununu,
Kitle Fonlaması : Bir Proje’nin veya Girişim Şirketi’nin ihtiyaç duyduğu fonu sağlamak amacıyla Kurul tarafından belirlenen esaslar dâhilinde Kanun’un yatırımcı tazminine ilişkin hükümlerine tabi olmaksızın paya dayalı olarak Platform aracılığıyla halktan para toplanmasını,
Kurul : Sermaye Piyasası Kurulunu,
MKK : Merkezi Kayıt Kuruluşu Anonim Şirketini,
Nitelikli yatırımcı : Kurul’un, girişim sermayesi yatırım ortaklıklarına ilişkin düzenlemelerinde tanımlanan nitelikli yatırımcıları,
Pay : Girişim Şirketi’nin sermayesini temsil eden ve sahibine ortaklık hakkı veren menkul kıymeti,
Proje : Girişim Şirket’ine dönüşme potansiyeli taşıyan, planlanan teknoloji faaliyeti ve/veya üretim faaliyetinin gerçekleştirilmesi için kaynak ihtiyacı olan iş fikrini,
Platform : İnfo Yatırım tarafından kurulup faaliyet gösteren Startup Burada Paya Dayalı Kitle Fonlama Platformu’nu,
Tanıtıcı bilgiler : Platform tarafından Kampanya’lara ilişkin olarak her türlü iletişim aracıyla kamuoyu ile paylaşılan iş fikri özeti, Girişim Şirketi’nin ticaret unvanı ve merkez adresi, Girişim Şirketi’nin yöneticilerinin veya Girişimci ve ekibinin adı, soyadı ve geçmiş tecrübeleri, hedeflenen ve toplanan fon tutarı, belirlenen ve geriye kalan Kampanya süreleri, varsa fon sağlayan yatırımcı Üye sayısı ve kampanyayı destekleyen nitelikli yatırımcı Üye’lerin unvanları gibi genel nitelikteki özet bilgileri,
Tebliğ : (III-35/A.2) Sayılı Kitle Fonlaması Tebliği
Teknoloji faaliyeti : Katma değeri ve rekabet edebilirliği yüksek teknolojik ürün ve hizmet üretimini ve/veya teknolojik bir buluşun ticari bir ürün, yöntem ya da hizmete dönüştürülmesi amacıyla yürütülen teknoloji geliştirme faaliyetini,
TTK : 13/1/2011 tarihli ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununu,
Üye : Üyelik şartlarını yerine getiren ve platform ile üyelik sözleşmesi akdeden yatırımcıyı,
Yatırım Komitesi : Girişim Şirketi’ne veya Girişimci’ye ait Proje’ye ilişkin hazırlanan fizibilite raporunu değerlendiren, Kampanya’lara ilişkin hazırlanan Bilgi Formu’nu onaylayan ve Platform yönetim kurulu tarafından belirlenen Platform Yatırım Komitesi’ni,
ifade eder.
5.Taraflar’ı Temsile Yetkili Kişiler
İnfo Yatırım’a karşı Girişimci veya Girişim Şirketi ile birlikte Girişimci veya Girişim Şirketi tarafından temsil yetkisi yasal dokümanlar ile açıkça belirlenmiş olan vekil/yetkililer sorumludurlar.
Yetkili olarak bildirilen kişilerin tasarruf yetkisi, yetki değişiklikleri Girişimci veya Girişim Şirketi tarafından İnfo Yatırım’a bildirilinceye kadar devam eder. Yetki değişiklikleri, değişikliği içeren gerekli yasal belgeler ile birlikte 1 (bir) iş günü içerisinde İnfo Yatırım’a bildirilecektir.
İnfo Yatırım, noter onaylı vekâletnamelerde veya sair şekillerde sunulan diğer yetki belgelerinde yer alan hata, tahrifat, sahtecilik gibi eylemlerden sorumlu tutulamaz. Girişimci/Girişim Şirketi tarafından vekil/yetkililerin tasarruf yetkisinde değişiklik olması halinde, bu değişikliğin bir iş günü içerisinde yazılı olarak İnfo Yatırım’a bildirilmemiş olması veya bildirim süresi dahilinde değişiklik yapılmış belgeler ile Platform nezdinde işlem yapılmış olması halinde, ilgili değişiklik herhangi bir kanalla kamuya duyurulmuş olsa dahi İnfo Yatırım yönünden bağlayıcı değildir. Üçüncü kişiler tarafından Girişimci/Girişim Şirketi tarafından yapılan duyuru ve ilanlar gösterilerek işlem yapma yetkisi doğrudan tanınamaz. Girişimci/Girişim Şirketi adına tasarrufta bulunma yetkisi mevcut yetki belgesi/vekaletnamelerde aksi bir yazılı bildirim yapılmadığı sürece yazılı olarak bildirilen vekaletname ve yetki belgelerine dayalı olarak yapılabilir. İnfo Yatırım’ın Platform nezdindeki yöneticileri, çalışanları, Girişimci veya Girişim Şirket’lerinden geniş yetkiler içeren vekaletname alarak Girişimci veya Girişim Şirketi adına işlem yapamazlar. Temsil yetkisi kaynaklı hata, hile ve eksikliklerden kusuru nispetince Girişimci veya Girişim Şirketi İnfo Yatırım’a karşı sorumlu olacaktır.
Girişimci/Girişim Şirketi, İnfo Yatırım’a Platform’dan ulaşabileceği gibi startupburada.com Web sitesi üzerinden veya 0212 700 35 00 numaralı telefon hattını aramak suretiyle de ulaşabilecektir. Söz konusu irtibat bilgilerinde bir değişiklik olduğunda Üye’ye bildirimde bulunulacaktır ve Platform üzerindeki bilgiler güncellenecektir.
Platform’un ayrı bir tüzel kişiliği olmayıp, Platform İnfo Yatırım tüzel kişiliği altında kurulmuştur.
6.Sözleşme’nin Konusu ve Amacı
İnfo Yatırım’ın bu Sözleşme hüküm ve şartlarına tabi olmak üzere Proje’sine kaynak arayan Girişimci’nin ve / veya Türkiye’de kurulu veya kurulacak olan, gelişme potansiyeli taşıyan ve kaynak ihtiyacı bulunan anonim ortaklık Girişim Şirketi’nin Kitle Fonlaması yoluyla halktan para toplanması için İnfo Yatırım’ın Platformu’na üyeliği, Kampanya süreci ve Platform’un kullanılmasına ilişkin esasları kapsar.
7. Girişim Şirketinin veya Projenin Kapsamı ve Amacı
Girişim Şirketi’nin/Proje’nin Kapsamı ve Amacı:
Kitle Fonlaması yoluyla fon toplayacak Girişim Şirketi’nin veya Proje’nin niteliklerinin aşağıdaki gibi olması gerekmektedir;
a. Teknoloji Faaliyeti ve/veya ürün ve/veya hizmet üretimi faaliyetinde bulunmaları,
b. Bilgi Formu’nun ilan edildiği tarih itibarıyla son beş yıl içinde kurulmuş olmaları,
c. Tabi oldukları mevzuat uyarınca hazırlayacakları en son yıllık ve varsa son güncel ara dönem finansal tablolarında, 30/12/2013 tarihli ve 28867 mükerrer sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan Ortaklıkların Kanun Kapsamından Çıkarılması ve Paylarının Borsada İşlem Görmesi Zorunluluğuna İlişkin Esaslar Tebliği (II-16.1)’nin 8 inci maddesinde finansal tablo kalemleri için öngörülen eşikleri aşmamaları, bu yükümlülüğün gerçekleştirilecek kuruluş işleminin tescili esnasında sağlanmış olması zorunludur.
d. Düzenli olarak takip ve kontrol edilen tescil edilmiş internet sitelerinin bulunması,
zorunludur. Konu tevsik edici evrakların tamamı, talep halinde İnfo Yatırım’a sağlanacaktır.Aşağıda sayılan şirketler Kitle Fonlaması yoluyla fon toplayamazlar:
i. Halka açık ortaklıklar,
ii. Yönetim kontrolü başka bir tüzel kişiye ait olan şirketler,
iii. Halka açık ortaklıklar ile sermaye piyasası kurumlarının, önemli etkiye sahip ortak konumunda bulunduğu şirketler.
e. Borsa tarafından uygun görülen Girişim Şirketi paylarına ilişkin ikincil piyasa işlemleri, Borsa tarafından hazırlanan ve Kurul’ca uygun görülen usul ve esaslar çerçevesinde ilgili pazarda gerçekleştirilebilir. Kampanya sürecinin başarı ile tamamlanması halinde, beş yıl süre ile Girişim Şirketi paylarına ilişkin ikincil piyasa işlemleri münhasıran İnfo Yatırım tarafından gerçekleştirilecektir.
f. Platform, Girişimci ve Girişim Şirketi ile Platform Üye’leri arasında iletişim kurulabilecek hizmetleri takdiri kendisine ait olmak üzere sunabilir. Bu iletişimden doğabilecek herhangi bir sorundan Platform sorumlu değildir.
g. İnfo Yatırım, Girişim Şirketi veya Girişimci’nin Platform’a kayıt olurken talep ettiği bilgileri, Girişim Şirketi veya Girişimci tarafından sağlanan içerikleri, bilgi, belge ve diğer materyallerin gerçek ve hukuka uygun olup olmadığını kontrol etmekle yükümlü değildir. Eksik ve yanlış beyanlar ve hukuka aykırı hususlar açısından tüm sorumluluk Girişim Şirketi ve Girişimci’ye aittir. Yanlış, eksik ve hileli şekilde oluşturulmuş bilgiler ve belgeler kullanılarak ve bunlara dayanarak İnfo Yatıırm veya Üye’lerin zarar görmesi halinde sorumluluk ve tazmini münhasıran Girişimci veya Girişim Şirketi’ne aittir
8. Hedeflenen Fon Tutarı
İşbu Sözleşmeye istinaden Girişim Şirketi veya Girişimci _________________ ismindeki Kampanya’sının ihtiyacı olan fonun temini için, %20 ek fon da dahil olmak üzere en fazla _____________TL (__________lira) tutarında, 60 (Altmış) günlük bir Kitle Fonlama Kampanyası yapmak üzere Platform’a başvuruda bulunmuş, bu başvuru, Yatırım Komitesi tarafından Değerlendirme Politikası’na uygun bulunmuş _______ Tarih ve _____ Sayılı Karar ile Platform’da listelenmesine ve Yatırımcı’ların yatırım yapması için fon toplama sürecine açılmasına karar verilmiştir.
Kampanya süresince hedeflenen minimum pay satış tutarı __________ TL (__________lira) olup, ayrıca ilgili Tebliğ kapsamında toplam hedeflenen fon tutarının %20’si olan __________ TL (__________lira) tutarında ek pay satış hakkı uygulanacaktır.
9. Kampanya Sürecinde Uygulanacak Prosedürler
a. Girişim Şirketi veya Girişimci, Platform’da Kampanya’sının listelenmesi karşılığında 2024 yılı için 5.000 TL (beşbinlira)(BSMV dahil değil) ödemeyi açıklamaya Kampanya Adını yazarak __________ Bankası nezdinde İnfo Yatırım Menkul Değerler A.Ş. adına kayıtlı TR_______________ IBAN nolu hesaba gönderdiğine dair dekontu Platform’un info@startupburada.com e-posta adresine gönderecektir. İnfo Yatırım, Platform’da Kampanya listelenmesi için dönemsel ücretler belirleyebilecek ve Platform websitesinde ilan edecektir.
b. Kampanya süreci, bir Girişimci veya Girişim Şirketi tarafından Platform’a fon toplama talebiyle başvurulduğu anda başlar. Girişimci veya Girişim Şirketi mevcut Kampanya süreci tamamlanmadan herhangi bir Platform’da başka bir Kampanya süreci başlatamaz. Girişimci veya Girişim Şirketi tarafından, herhangi bir on iki aylık dönemde Platform aracılığı ile en fazla iki Kampanya ile fon toplanabilir. Kampanya süresi içerisinde minimum pay satış tutarına (ek pay satış hakkı hariç) ulaşılması durumunda Kampanya başarılı kabul edilir. Hedeflenen fonun belirlenen süre içerisinde toplanamaması durumunda Kampanya başarısız olacaktır. Kampanya’nın başarısız olması halinde, Girişimci veya Girişim Şirketi tarafından İnfo Yatırım’dan herhangi bir hak, alacak veya tazminat talep edilemez.
c. Kampanya Platform’un uygun gördüğü tarihte yayınlanmaya başlayacaktır. Kampanya süresi, Platform’un Yatırım Komitesi tarafından onaylanmış Bilgi Formu’nun Kampanya Sayfası’nda yayımlandığı tarihte başlar ve Kampanya süresi altmış günü geçemez. Platform tarafından daha kısa bir Kampanya süresi belirlenebilir. Platform kullanıcıları olan Üye’ler tarafından Kampanya süresi boyunca Girişimci veya Girişim Şirketi’ne yönelik fon sağlama talepleri Platform’a iletilir. Bu taleple eş zamanlı olarak Üye’ler fon sağlamaya ilişkin ödeme emirlerini kimlik bilgileri ile uyumlu bir ödeme aracı vasıtasıyla yerine getirir.
d. İnfo Yatırım, Üye’ler tarafından kendisine iletilen fon sağlama taleplerini Kampanya süresi boyunca anlık olarak MKK’ya ve Emanet Yetkilisi’ne iletir. Fonların toplanması, toplanan fonların Emanet Yetkilisi nezdinde Platform adına açılan hesapta bloke edilerek Girişim Şirketi’ne aktarılması ve/veya söz konusu fonların ve varsa nemalarının Üye’lere iade edilmesi Emanet Yetkilisi tarafından sağlanır.
e. Üye’ler tarafından fon sağlamaya ilişkin ödeme emrinin verildiği andan itibaren 48 saat içerisinde cayma hakkına yönelik bildirimin Platform’a iletilmesi suretiyle hiçbir sebep gösterilmeksizin cayma hakkının kullanılması mümkündür. Cayma hakkının kullanılmasını izleyen işgünü içerisinde Emanet Yetkilisi tarafından fon tutarının iadesi için gerekli işlemler yerine getirilir. Girişim Şirketi/Girişimci Üye’nin cayma hakkını kullanması nedeni ile İnfo Yatırım’dan herhangi bir talepte bulunamaz.
f. Varsa ek satış dahil hedeflenen fon tutarının Kampanya süresinin bitiş tarihinden önce toplanması halinde, dördüncü fıkrada belirtilen cayma hakkı sürelerinin tüm Üye’ler bakımından sona ermesi şartıyla Kampanya süresi erken sonlandırılabilir.
g. Kampanya süresinde, varsa ek satış dahil hedeflenen fon tutarının üzerinde fon toplanması halinde, Platform’ca Bilgi Formu’nda belirtilen usul ve esaslar çerçevesinde belirlenen dağıtım listesi dikkate alınarak bu tutarı aşan kısmın Üye’lere iadesi (i) bendindeki esaslara göre Üye’ler arasında eşitsizliğe sebep olmayacak şekilde yerine getirilir.
h. Kampanya’nın erken sonlanması veya Kampanya süresiyle birlikte cayma hakkı sürelerinin tüm Üye’ler bakımından sona erdiği tarih itibarıyla hedeflenen fon tutarının toplanmış olması durumlarında varsa toplanan fon tutarının nemasının Üye’lere iadesi sonrasında;
i. Girişim Şirketi tarafından yürütülen Kampanya’larda, Platform adına Emanet Yetkilisi nezdinde açılan hesapta bloke edilen fon, Girişim Şirketi’nin Emanet Yetkilisi nezdinde açılan bloke hesabına aktarılır ve ilgili Girişim Şirketi tarafından Kampanya süresinin sona ermesini takip eden otuz işgünü içinde toplanan fon tutarı kadar sermaye artırımına ilişkin genel kurul yapılır. Sermaye artırımının tescil ve ilan edilmesinden itibaren ilgili tescil evrakının Emanet Yetkili’sine iletilmesinden itibaren otuz işgünü içerisinde toplanan fon bedeli Girişim Şirketi tarafından bildirilen banka hesaba aktarılır. Fon bedelinin aktarım sürecinin beklenenden uzun sürmesi halinde Girişim Şirketi tarafından İnfo Yatırım’dan faiz veya herhangi bir nam altında tazminat talep edilemez.
ii. Girişimci tarafından yürütülen Kampanya’larda, Kampanya süresinin sona ermesini takip eden doksan gün içinde Girişim Şirketi kurularak Emanet Yetkilisi nezdinde Platform kurucusu İnfo Yatırım adına açılan hesapta bloke edilen fon, Girişim Şirketi’nin Emanet Yetkilisi nezdinde açılan bloke hesabına aktarılır ve en geç kuruluş işleminin ticaret siciline tescil ve ilanının Emanet Yetkilisi’ne iletilmesini takip eden otuz işgünü içinde ilgili Girişim Şirketi tarafından bildirilen banka hesabına aktarılır. Fon bedelinin aktarım sürecinin beklenenden uzun sürmesi halinde Girişim Şirketi tarafından İnfo Yatırım’dan faiz veya herhangi bir nam altında tazminat talep edilemez.
iii. Girişimci veya Girişim Şirketi’nin yapması gereken iş ve işlemlerin tamamlanmasını müteakip Ticaret Sicil Gazetesi, İmza Sirküleri, Vergi Levhası ve Oda Kayıt Belgesi Sureti bilgi amaçlı olarak Platform’a sunulacaktır. Girişim Şirketi’nin kuruluş işlemleri veya sermaye artırım işlemlerinin tamamlanmasını müteakip Platform, her bir Üye’nin sağladığı fon tutarını ve bunun karşılığında çıkarılacak payların toplam nominal değerinin bilgisini MKK’ya derhal iletir. Girişim Şirketi, tüm paylarının Kanun’un 13’üncü maddesi çerçevesinde MKK nezdinde kayden oluşturulmasına ve hak sahiplerinin hesaplarına aktarılmasına yönelik işlemlerin gerçekleştirilmesini derhal sağlar.
iv. Girişim Şirketi’nin kurulması veya sermaye artırımına ve tüm payların MKK nezdinde kayden oluşturularak hak sahiplerinin hesaplarına aktarılmasına ve bunu takiben Emanet Yetkilisi nezdinde Girişim Şirketi adına bloke edilen fonun Girişim Şirketi’ne tevdi edilmesine yönelik işlemlerin tamamlanmasıyla birlikte Kampanya süreci sona erer. Kampanya sürecinin sona ermesi ile birlikte, Üye ile Girişim Şirketi arasındaki ilişkiler özel hukuk hükümlerine göre yürütülecek olup bu süreçte İnfo Yatırım’ın Üye, Girişim Şirketi veya Girişimci’ye karşı herhangi bir sorumluluğu bulunmamaktadır.
i. Hedeflenen fon tutarının Kampanya süresinin bitiş tarihi veya Kampanya süresiyle birlikte cayma hakkı sürelerinin tüm Üye’ler bakımından sona erdiği tarih itibarıyla toplanamamış olması halinde, ilgili sürenin bitimini takip eden işgünü içinde İnfo Yatırım tarafından yapılacak bildirim üzerine Emanet Yetkilisi nezdinde bloke edilen tutarlar ve varsa neması, bu bildirimi takip eden iş günü içinde Emanet Yetkilisi tarafından Üye’lere iade edilir ve bu suretle Kampanya süreci sona erer. İade işlemleri Emanet Yetkilisi tarafından belirlenen prosedüre göre gerçekleştirilir.
j. (h) bendinde düzenlenen yükümlülüklerin, süresi içinde Girişimci ve/veya Girişim Şirketi tarafından yerine getirilmemesi halinde, belirtilen sürelerin bitimini takip eden işgünü içinde Emanet Yetkilisi nezdinde bloke edilen tutarlar ve varsa neması Üye’lere iade edilir ve bu suretle Kampanya süreci sona erer. Bu durumda Üye’lerin Girişimci ve/veya Girişim Şirketi’nden özel hukuk hükümlerinden doğan hakları saklıdır. Girişimci ve/veya Girişim Şirketi, konu taleplere karşı İnfo Yatırım’ı sorumsuz kılmayı kabul, beyan ve taahhüt eder.
k. Üye’ler tarafından Kampanya bazında Platform aracılığı ile yapılan yatırım tutarlarına ilişkin ödemeler ile Emanet Yetkilisi’ne intikal eden nakit aktarımlarının eşleştirilmesine ve Kampanya süresinin sona ermesini takiben payların Platform Üye’leri bazında dağıtımının tespitine yönelik işlemler Bilgi Formu’nda belirtilen usul ve esaslar ile MKK ve Emanet Yetkilisi tarafından belirlenen prosedürlere uygun olarak İnfo Yatırım tarafından gerçekleştirilir.
l. Kampanya süresi içinde, Üye’lerin yatırım kararını etkileyebilecek değişikliklerin veya yeni hususların ortaya çıkması halinde, bu durum Bilgi Formu’nun değiştirilmesi ya da yeni eklenmesi öngörülen hususları içeren kısımları ile birlikte Girişimci ve/veya Girişim Şirketi tarafından derhal ve en geç bir işgünü içerisinde İnfo Yatırım ’a yazılı ya da elektronik iletişim ortamında bildirilir.
m. Bilgi Formu’nun değiştirilmesi ya da yeni eklenmesi öngörülen hususları içeren kısımları ile ilgili yapılacak bildirim tarihinden itibaren iki işgünü içinde Yatırım Komitesi tarafından onaylanır ve Kampanya Sayfası’nda derhal yayımlanır. İnfo Yatırım, ilgili Girişim Şirketi veya Proje’ye yönelik fon sağlama talebini iletmiş olan Üye’lere eşanlı olarak uygun iletişim araçlarıyla bilgilendirme yapacaktır.
n. Bilgi Formu’nda yapılan ek ve değişikliklerin Yatırım Komitesi tarafından onaylanarak yayımlandığı tarihten önce ödeme emrini veren Üye’ler açısından bu maddede düzenlenen cayma hakkı süresi (m) bendinde belirtilen bilgilendirme anından itibaren yeniden başlar.
o. Yatırım Komitesi ilave gelişmelerin niteliğini ve potansiyel etkilerini değerlendirerek Kampanya sürecini iptal edebilir. Bu kapsamda gerçekleştirilecek iptal ve iade işlemleri (h) fıkrasında düzenlenen esaslara tabidir.
10. Çıkarılacak Paylar ve Bu Payların Tahsisat ve Dağıtım Esasları
a. Şirketin Nominal Pay Adet Değeri ek satış dahil ________ ile __________ TL aralığında, Toplam Arz Edilen Nominal Pay Değeri ________ ile __________ TL aralığında oluşacaktır. Arz edilen payların Adet Satış Fiyatı 1 TL olup, ek satış dahil fonlama miktarı üzerinden toplam ________ ile __________ TL aralığında oluşacaktır.
b. Ek satış dahil Şirket’in ödenmiş sermayesi ________ ile __________ TL aralığında oluşacak ve Şirket Payları her biri 1 TL nominal değer üzerinden toplanan fonun sonucuna göre değişen pay adetlerinde olmak üzere A, B ve C Gruplarına ayrılabilecektir. Şirket paylarının dağılımı A Grubu Paylar mevcut Girişimci Payları, B Grubu Paylar Nitelikli Yatırımcı Payları ve C Grubu Paylar Nitelikli Olmayan Yatırımcıların payları olacak şekilde yapılandırılabilecektir. Girişimci dilerse B Grubu Nitelikli Yatırımcılardan en yüksek payı alan veya istekli olanlar içerisinden seçim yaparak Yönetim Kurulu Üyeliği verebilir.Kitle Fonlaması yoluyla toplanan fonlar karşılığında çıkarılacak paylar da dahil olmak üzere Girişim Şirketi’nin tüm paylarının Kanun’un 13’üncü maddesi çerçevesinde MKK nezdinde elektronik ortamda kayden oluşturulacak ve bunlara ilişkin haklar hak sahipleri bazında izlenecektir.
c. Girişim Şirketi paylarının kaydileştirilmesi ve Üye’lere dağıtımı amacıyla Girişim Şirketi veya Girişim Şirketi’nin yetki sözleşmesi imzalaması durumunda Platform işleticisi İnfo Yatırım aracılığıyla MKK’ya başvuruda bulunulacaktır. Bu başvurulara ilişkin esaslar MKK tarafından belirlenecektir.
d. Toplanan fonların Girişim Şirketi’nin hesaplarına aktarılmasından önce kaydileştirme işlemlerinin tamamlanmış olması zorunludur.
e. Toplanacak fonların hangi amaçlarla kullanılacağına ilişkin Girişim Şirketi veya Girişimci tarafından bir raporun hazırlanması ve bu raporun Kampanya süresinin başlangıç tarihi itibarıyla Kampanya Sayfası’nda yayımlanmış olması zorunludur. Toplanacak fonların amacına uygun kullanımından Girişim Şirketi veya Girişimci ve Üyelere ve İnfo Yatırım’a karşı münhasıran sorumludur. Çıkarılacak paylar, tahsisat ve dağıtım esasları da Taraflar’ca müştereken belirlenecektir.
f. Toplanan fonlar doğrudan veya dolaylı olarak gayrimenkul, gayrimenkule dayalı haklar ve gayrimenkul projelerinin satın alınması veya finansmanında kullanılamaz.
g. Kampanya süresinin bitiş tarihi ile toplanan fonların tamamının kullanıldığı tarih arasındaki altı aylık dönemler itibarıyla ve her durumda fonların tamamının kullanıldığı tarih itibarıyla Girişim Şirketi’nin veya Proje’nin mevcut durumuna ve fonun kullanıldığı yerlere ilişkin bilgiler Kampanya Sayfası’nda duyurulur.
h. Toplanan fonların Bilgi Formu’nda ilan edilen amacına uygun olarak kullanıldığının kontrolü ve denetimi Kanun uyarınca listeye alınmış bir bağımsız denetim kuruluşu tarafından özel amaçlı bağımsız denetim raporu hazırlanmak suretiyle yerine getirilir. Bukapsamda hazırlanacak özel amaçlı bağımsız denetim raporu 5.000.000 Türk Lirasının üzerinde fon toplayan Girişim Şirketi açısından fonların kendilerine aktarıldığı tarihten itibaren yıllık olarak, bu tutarın altında fon toplayan Girişim Şirketi açısından ise Bilgi Formu’nda fonların tamamının kullanılacağının belirtildiği tarih ve her halükarda toplanan fon tutarına bakılmaksızın fonların tamamının kullanıldığı tarih itibarıyla düzenlenir.
i. Özel amaçlı bağımsız denetim raporları, hazırlama yükümlülüğünün doğduğu tarihi takip eden otuz gün içerisinde hazırlanır, imzalanma tarihini takip eden beş işgünü içinde Girişim Şirketine teslim edilir ve Girişim Şirketi tarafından teslim alınmasını takiben en geç iki işgünü içinde Kampanya Sayfası’nda ve Girişim Şirketi’nin internet sitesinde duyurulur. Bağımsız denetim sözleşmesi örneği, İnfo Yatırım’a bir yükümlülük doğurmamak kaydı ile, Girişimci tarafından İnfo Yatırım’a gönderilecek olup, İnfo Yatırım gerek görmesi halinde bağımsız denetim kuruluşunu belirleyerek Girişim Şirketi’nin ilgili kuruluştan hizmet almasını isteyebilecektir.
j. Bağımsız denetim kuruluşu tarafından hazırlanan özel amaçlı bağımsız denetim raporlarında, toplanan fonların Bilgi Formu’nda ilan edildiği şekilde kullanılmadığının tespit edilmesi veya gerekli incelemelerin yapılmasını engelleyen faaliyetlerde bulunulması durumunda, bağımsız denetim kuruluşu konuya ilişkin olarak derhal Kurul’a bilgi verir.
k. Girişim Şirketi veya Girişimci, aleyhine fesih davası açılması, bu davanın sonuçlanması, varsa esas sözleşmede tayin edilen bir fesih sebebinin gerçekleşmesi veya genel kurulda fesih kararı verilmesi, konkordato başvurusu yapılması ve sonuçlanması, aleyhine iflas davası açılması, sonuçlanması, tasfiye sonucunu doğurabilecek sona erme nedenlerinden birinin gerçekleşmesi, yönetim kontrolünün el değiştirmesi durumları ile TTK uyarınca hazırlanan finansal tablo ve raporları veya Vergi Usul Kanunu uyarınca hazırlanan yıllık finansal tabloları ile faaliyet raporları Kamuyu Aydınlatma ilkesi gereği konunun ortaya çıkması durumunda, öğrenildiği tarihten itibaren iki iş günü içinde, kampanya yayın tarihinden itibaren ilk beş yıl kampanya sayfasında ve Girişim Şirketi’nin internet sitesinde yapılacak ve bu süre sonrası yapılacak her türlü açıklama Girişim Şirketi’nin internet sitesinde yapılmaya devam edecektir.
l. Toplanan fonların ilan edilen amacına uygun olarak kullanılmasından Girişim Şirketi ve Girişim Şirketi’nin yönetim kurulu şahsi olarak sorumludur.
m. Girişim Şirketi ile Üye’ler arasında yapılan hiçbir hukuki işleme ve/veya sözleşmeye İnfo Yatırım taraf, kefil, garantör, lehtar, aracı değildir. Hiçbir şekilde hak ve yükümlülük sahibi değildir. Girişim Şirketi ve Platform Üye’leri kendi aralarında yapacakları her türlü sözleşme ve/veya hukuki işlemden ve pay sahipliği ilişkilerinden sadece kendileri sorumludurlar. Platform’da Üye’ler ve Girişim Şirketi arasında bir iletişim platformu kurulmuş olması Kampanya’nın başarı ile sona ermesi sonrasında İnfo Yatırım tarafından Girişim Şirketi veya Üye/Girişimci arası işlemlerde aracılık edildiği anlamına gelmez.
11. Hak ve Yükümlülükler
İnfo Yatırım geliştirdiği Platform vasıtasıyla Kitle Fonlaması faaliyeti yürütebilir. İnfo Yatırım Kampanya başvurularını Yatırım Komitesi’ne sunmadan önce gerekçesi Girişimci veya Girişim Şirketi’ne bilgi verilmesi suretiyle ve kendi takdirine bağlı olarak reddedebilir.
İnfo Yatırım Kampanya süresi içerisinde Bilgi Formu’nda meydana gelen değişiklikleri Platform’da yayımlamak ve ilgili Tebliğ hükümlerine göre saklamakla yükümlüdür. Bilgi Formu’nda meydana gelecek değişikliklerin bildirilmemesinin sorumluluğu İnfo Yatırım’a ait olmayıp Girişim Şirketi veya Girişimci’ye aittir. İnfo Yatırım, Girişimci Şirket veya Girişimci’nin Sözleşme ve Tebliğ kaynaklı yükümlülüklerini yerine getirmediğini tespit etmesi veya Bilgi Formu’nda açıklanan hususlarda değişiklikler olması halinde Kampanya süresi içerisinde gerekli önlemleri alabilecek, Kampanya’yı durdurabilecek veya iptal edebilecektir.
Girişimci veya Girişim Şirketi, Platform dışında gerçekleştireceği reklamlar hakkında Platform’u bilgilendirecek ve Platform’un uyarıları, Platform’daki dokümanlar ve bilgi formları ile Tebliğ’e uygun davranacaktır.
Girişimci veya Girişim Şirketi, Sözleşme’nin imzalanması ile Sözleşme’nin yürürlükte olduğu süre boyunca Proje’yi münhasıran İnfo Yatırım nezdindeki Platform ile yürütecekler, mevcut olması halinde Girişim Şirketi’nin ortaklık yapısını koruyacaklar ve Sözleşme’nin ifası için gerekli tüm çabayı göstereceklerdir. Aksi halde, İnfo Yatırım’ın Sözleşme’yi Girişimci veya Girişim Şirketi’nin kusuru ile feshetme ve müspet, menfi, fiili zararları ile mahrum kaldığı karı talep etme hakkı olacaktır.
Platform, işbu Kampanya Sözleşmesi içeriğinde zaman zaman değişiklikler yapabilir. Bu durumda Girişimci’nin kayıtlı e-posta adresine söz konusu değişiklik hakkında bildirimde bulunulur. Bu bildirim ile Sözleşme hükümlerinin değiştiğini Girişimci, 5 iş günü içerisinde kabul ettiğini bildiren bir e-posta ile yanıtlayacak ve işbu Sözleşme yeni hükümleriyle yürürlükte olmaya devam edecektir.
12. Alınacak Ücret, Komisyon ve Diğer Menfaatler
Kitle Fonlama Kampanyaları için listeleme ücreti 5000 TL’dir (BSMV dahil değil). Başarılı Kitle Fonlama Kampanyalarından alınacak platform kullanım ve hizmet ücreti Kampanya kapsamında toplanan ek satış dahil toplam fon tutarının %10’u olup, bu tutara BSMV ilave edilecektir.
Kampanya’nın başarılı olup olmamasına bakılmaksızın, Merkezi Kayıt Kuruluşu, en başta talep edilen fonun (ek fonlama olması durumunda dahil edilmemektedir) binde 1’i + KDV oranında ücret alacaktır.
Talep edilen fon tutarının binde 1’i + BSMV olarak hesaplanan bu tutar ______________ olup yansıtma faturasına istinaden Girişimci veya Girişim Şirketi tarafından Kampanya’nın yayına alınmasından önce ödenir.
Kampanya’nın başarılı olup olmamasına bakılmaksızın, Takasbank, toplanan fon tutarının binde 3’ü + BSMV oranında ücret alacaktır. Toplanan fon tutarının binde 3’ü + BSMV olarak hesaplanan bu tutar ______________ olup yansıtma faturasına istinaden GİRİŞİMCİ tarafından Kampanya’nın yayına alınmasından önce ödenir.
İnfo Yatırım, Platform’da Girişim Şirketi veya Girişimci’nin Kampanya’sı için ulusal ve uluslararası tanıtımlar yapacaktır. Bu sayede görünürlüğü artan Girişim Şirketi veya Girişimci’nin işbu Sözleşme hükümlerine göre yapılan Kampanya’nın sona ermesinden itibaren 1 yıl süre içerisinde gerçek ve/veya tüzel kişi olabilecek yatırımcılardan (Platform’a Üye olup olmadığı irdelenmeksizin) Kampanya dışında ve doğrudan yatırım aldığı takdirde en geç iki iş günü içerisinde yazılı olarak durumu İnfo Yatırım’a bildirir. En geç yedi gün içerisinde alınan toplam yatırım tutarının %2 orandaki tutarını ücret olarak Platform’un düzenleyeceği faturaya ilişkin olarak derhal ve defaten öder.
Sözleşme ve Kitle Fonlama faaliyetindeki fon toplama süreci kaynaklı her türlü masraf, komisyon, vergi, resim ve harçlar ile damga vergisi Kampanya’nın başarılı veya başarısız sonuçlanmasından bağımsız olarak münhasıran Girişimci ve Girişim Şirketi tarafından ödenecek ve ödendiğini tasdik edici belgeler İnfo Yatırım’a info@startupburada.com adresi üzerinden iletilecektir. Sözleşme damga vergisinin İnfo Yatırım tarafından ödenmesi halinde damga vergisi aynen Girişimci veya Girişim Şirketi’ne yansıtılacaktır.
13. Gizlilik
İnfo Yatırım, Girişim Şirketi ve Girişimci’nin Platform’a aktardığı tüm bilgilerin hassasiyetle kullanılmasının Girişim Şirketi ve Girişimci için çok önemli olduğunun bilincindedir. Bununla ilgili gerekli tedbirleri alır. Girişim Şirketi ve Girişimci’ye ait kişisel ve ticari veriler, mevzuatın izin verdiği haller dışında ve Girişim Şirketi ve Girişimci’nin izni olmaksızın işlenmez, üçüncü şahıslarla paylaşılmaz. Ancak Girişim Şirketi ve Girişimci’nin kendisi, yatırımları, projesi ve/veya Kampanya ile ilgili bilgilerin Platform çalışanları, Yatırım Komitesi, Kurul, MKK, Emanet Yetkilisi ve devlet kurumları ile paylaşılması, işlenmesi ve gerekli hallerde Girişim Şirketi yetkilileri ve Girişimci ile telefon, posta, kısa mesaj gibi yöntemlerle iletişim kurulması bu hükümden müstesna olup Girişim Şirketi ve Girişimci, kişisel verileri ve hakları konusunda aydınlatma yükümlülüğünün yerine getirildiğini ifade eder; belirtilen amaçlarla kişisel verilerinin işlenmesine ve ticari iletişime bu Sözleşme’yi imzalayarak izin vermiş sayılır
14. Sözleşmenin Feshine İlişkin Hükümler
İnfo Yatırım noter aracılığı ile, kayıtlı elektronik posta ile, telgrafla ya da iadeli taahhütlü mektup aracılığı ile göndereceği ihbarla Girişimci veya Girişim Şirketi ile akdedilen Sözleşme’yi feshedebilir.
Girişimci veya Girişim Şirketi noter aracılığı ile, telgrafla ya da iadeli taahhütlü mektup aracılığı ile göndereceği ihbarla İnfo Yatırım ile akdedilen Sözleşme’yi feshedebilir. Sözleşme feshine ilişkin ihbarname Kampanya süresi içerisinde gerçekleşirse, Kampanya sonundan itibaren ve işbu Sözleşme’deki tüm yükümlülüklerin Girişimci/Girişim Şirketi tarafından yerine getirilmesinden itibaren geçerlidir. Yine, mevzuat kaynaklı olarak Platform’dan hizmet alınması gereken hususlarda Platform’un güncel hizmet tarifesine göre Girişim Şirketi tarafından Platform’dan hizmet alınmak ve bedeli ödenmek durumundadır.
Girişimci veya Girişim Şirketi’nin Sözleşme’nin yürürlüğü ve Platform Yatırım Komitesi kararının alınması sonrasında Sözleşme’yi feshetmesi, İnfo Yatırım’ın Sözleşme’yi haklı neden ile sona erdirmesi veya Bilgi Formu’nda Kampanya başladıktan sonra gerçekleştirilen değişiklikler neticesinde İnfo Yatırım’ın Kampanya’yı sona erdirmesi halinde, Kampanya’nın başarılı olması halinde ödenecek ücretlerin tamamı muaccel hale gelecek ve Girişimci ve Girişim Şirketi tarafından İnfo Yatırım’a ödenecektir.
Her halürkârda Sözleşme’nin feshedilmesi durumunda Kurul tarafından yayımlanan Tebliğ hükümlerine uygun olarak hak ve sorumlulukların tamamen yerine getirilmesi zorunludur.
15. Cezai Şart
Girişimci’nin/Girişim Şirketi’nin işbu Sözleşme koşullarına ve Kampanya’ya aykırı davranması, Sözleşme’yi ihlal etmesi, Bilgi Formu ve başvurusuna esas bilgilerde gerçeğe aykırılıklar olması dahil İnfo Yatırım’ın sair herhangi bir nedenle üçüncü kişilere karşı tazmin sorumluluğu doğması durumunda Girişimci/Girişim Şirketi talep ettiği kaynak miktarının en az 3 katı oranında ifaya ek cezai şart bedeli ödemek zorunda olduğunu kabul eder. İnfo Yatırım’ın tazmin sorumluluğunun cezai şart tutarını aşan bir hadde olması halinde Girişimci/Girişim Şirketi cezai şartı aşan tazmin sorumluluğu tutarından tek başına sorumlu olacak ve ilk talepte derhal nakden ve defaten bu tutarı ödeyecektir.
İlgili cezai şartların fahiş olduğu ve tenkisi gerektiği Girişimci ve Girişim Şirketi tarafından iddia edilemeyecektir.
16. Kimlik Tespiti
İnfo Yatırım, Platform kullanılmaya başlamadan önce Girişimci/Girişim Şirketleri ve temsilcilerinden mevzuata uygun şekilde kimlik tespiti yapacağını, taraflardan herhangi bir belge doğrulaması talep edilmesi halinde tarafların talepten itibaren en geç bir işgünü içerisinde talebi gerçekleştireceğini kabul ve beyan eder.
17. Uyuşmazlık Halinde Başvurulacak Merci
İşbu Sözleşme’de yer alan hükümlerin yorum ve uygulamasından doğacak ihtilafların çözümünde taraflar İstanbul Merkez Mahkemeleri ve İcra Müdürlüklerinin yetkili olduğunu beyan ve kabul ederler. İhtilaf halinde, Platform ve Platform işleticisi İnfo Yatırım nezdindeki elektronik kayıtlar ve diğer kayıtlar geçerli, bağlayıcı ve münhasır delil olacaktır. Delil sözleşmesi niteliğindeki bu hükmü taraflar kabul, beyan ve taahhüt eder.
İnfo Yatırım, Platform dahilinde sunduğu hizmet sebebiyle hafif (hafif ihmal seviyesindeki) kusurlarından sorumlu değildir. Ağır kusur ve kastın varlığı halinde ise, ancak bu ihmal ve kasıtla doğrudan bağlantılı olan ve kusur ile orantılı ölçüdeki zararların tazmininden sorumlu olup; Girişimci ve Girişim Şirketi’nin kar kaybı, fırsat kaybı ve diğer dolaylı zararlarından sorumluluğu bulunmamaktadır.
Sözleşme’nin imzalanmasına ve Girişimci ve Girişim Şirketi’nin Platform’da yaptığı işlemlere (gönderilen veya kaydedilen her bilgi, görsel, mesaj ve her türlü veri dahil olmak üzere) ilişkin log kayıtları 5 yıl süre ile İnfo Yatırım tarafından Platform’un hukuka aykırı şekilde kullanımını engellemek üzere saklanacaktır.
On yedi maddeden ve on beş sayfadan ibaret olan İşbu sözleşme _____________tarihinde taraflarca kabul edilip imzalanmış olup, Sözleşme, imza tarihinde yürürlüğe girmiştir.
